Direito Empresarial

Como excluir um sócio de uma sociedade limitada?

Por Guilherme Barcelos. Advogado, OAB/SP n. 384.812, doutor em Direito pela PUC-SP, mestre em Direito Constitucional pela PUC-SP e mestre em Filosofia pela UNIFESP.

Publicado em 5 de outubro de 2026

Quando a relação entre sócios se rompe, a pergunta é imediata: dá para tirar um deles da empresa? Depende da conduta do sócio e do tamanho da participação de quem decide. Este artigo explica requisitos, procedimento e consequências da exclusão na sociedade limitada, com base na legislação e na jurisprudência do STJ.

O que é affectio societatis e por que ela importa?

Na prática, ela pressupõe três coisas:

• a vontade de constituir a sociedade e de permanecer nela;
• a aceitação de regras comuns, como as cláusulas do contrato social;
• a colaboração com o objeto da empresa.

Quando esse vínculo desaparece, a dissolução parcial da sociedade pode ser consequência. Mas o desaparecimento do vínculo, por si só, tem efeitos diferentes conforme o sócio queira sair ou os outros queiram retirá-lo.

Sair da sociedade e ser excluído são a mesma coisa?

Não. São situações distintas, com regras distintas.

Retirada. O art. 1.029 do Código Civil assegura ao sócio de sociedade de prazo indeterminado o direito de se retirar sem precisar de motivo, mediante notificação prévia dos demais sócios. A regra não se aplica às sociedades anônimas. O Superior Tribunal de Justiça (STJ) reconheceu esse direito de retirada voluntária imotivada também nas sociedades limitadas, mesmo quando elas adotam a regência supletiva da Lei n. 6.404/1976 (Lei das S.A.).¹

Exclusão. Aqui a perda do vínculo com um dos sócios não é fundamento suficiente. Quem quer excluir precisa demonstrar uma falta grave, como explicado adiante.

Quais são as duas vias para excluir um sócio?

O caminho depende de uma pergunta: há deliberação favorável de sócios que representam mais da metade do capital social? Se há, a exclusão pode ser feita fora do Judiciário. Se não há, só pela Justiça.

Há uma exceção à via judicial: o sócio remisso, previsto no art. 1.004, parágrafo único, do Código Civil.

O que a Justiça considera falta grave?

Segundo a jurisprudência recente do STJ, a simples quebra da affectio societatis, isto é, a mera desavença entre os sócios, não constitui justa causa para a exclusão, ainda que o sócio seja minoritário.²

O entendimento que prevalece é que o motivo da desavença precisa ser legítimo. O sócio problemático deve ter praticado conduta que, de alguma forma, atente contra os fins da própria sociedade. Alguns exemplos:

• violação à integridade patrimonial da empresa;
• descumprimento dos deveres de sócio;
• violação evidente ao contrato social ou à legislação;
• atos de concorrência desleal;
• atos que causem dano relevante à reputação da sociedade.

A lista não é fechada. O que une os exemplos é o efeito: a conduta atinge a sociedade, não apenas a relação entre os sócios.

Como funciona a ação de dissolução parcial de sociedade?

Quando a exclusão é judicial, ela é pedida em ação de dissolução parcial de sociedade, prevista nos arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil. O rito tem duas fases:

1. Fase de conhecimento. Segue o procedimento comum. Nela se esclarece se a conduta atribuída ao sócio constitui falta grave e se há provas de que foi praticada.
2. Fase de liquidação. Se a dissolução parcial for julgada procedente, segue-se a apuração de haveres do sócio que sai.

Como são calculados e pagos os haveres do sócio excluído?

Apuração. Observam-se preferencialmente os critérios previstos no contrato social. Se o contrato for omisso, as quotas são liquidadas com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução parcial, por meio de balanço especial de determinação (art. 1.031 do Código Civil e art. 606 do CPC).

Projeções de rentabilidade futura. O tema já foi controvertido. Houve entendimento, com base em precedentes do STJ, de que o fluxo de caixa descontado, por incluir projeções, seria o método mais adequado para aferir o valor real da empresa.³ Hoje prevalece o entendimento oposto: expectativas futuras não entram no cômputo dos haveres quando a apuração é feita pelo balanço especial aplicável aos casos em que o contrato social é omisso.⁴

Pagamento. Com a homologação dos cálculos pelo juiz, os haveres são pagos como disciplina o contrato social. Se o contrato for silente, vale o art. 1.031, § 2º, do Código Civil: pagamento em dinheiro, no prazo de 90 dias contados da liquidação.

O que avaliar antes de começar uma exclusão de sócio?

Conflito entre sócios raramente é só jurídico. Há confiança que se perdeu, um negócio em risco e decisões que não esperam. Por isso, antes de agir, vale examinar com cuidado os fatores que definem o caminho:

• se há maioria suficiente do capital social e o que diz o contrato sobre exclusão por justa causa;
• se a conduta do sócio configura falta grave ou é apenas desavença;
• quais provas existem de que a conduta foi praticada;
• quais critérios de apuração de haveres o contrato prevê e qual será o valor a pagar.

É esse exame que permite definir a melhor estratégia e estimar, com realismo, o débito que resultará de uma eventual dissolução parcial.

Perguntas frequentes sobre exclusão de sócio

Referências

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Este conteúdo tem caráter exclusivamente informativo e educativo, nos termos do Provimento 205/2021 do Conselho Federal da OAB. Não constitui aconselhamento jurídico nem substitui a análise de um caso concreto.